Cover Story

[Cover Story-주총과 섀도보팅] 주주총회 참여율 낮아 감사 뽑기도 어렵다네요

우리나라 회사 대부분은 주식회사다. 회사 설립 시에 필요한 자본금을 주식 발행을 통해 마련하는 회사다. 상장(上場)은 특정 주주가 가지고 있는 주식을 일반인에게 공개적으로 매각해 주식시장에서 주식을 사고팔 수 있도록 기업을 공개하는 것을 말한다. 어떤 회사의 주식을 갖고 있으면 그 회사의 주주가 되며 주주는 회사의 주요 결정 과정에 참여해 주식 보유 비율만큼 의사를 표시할 수 있다. 경영에 관한 주식회사의 주요 결정은 주로 주주총회(주총)에서 이뤄지는데 주총이 소집되고 의사 결정이 합법적으로 성립되려면 일정 요건을 갖춰야 한다.

주식 발행으로 설립된 ‘주식회사’

주식회사는 주식을 발행해 설립된 회사다. 회사를 설립하려면 자금(자본금)이 필요하다. 이 자금은 한 사람이 전부 낼 수도 있고, 여러 사람이 나눠 낼 수도 있다. 그리고 자본금에 대한 권리는 주식 보유를 통해 갖는다. 예를 들어 10억원의 자본금을 냈다면 액면가 5000원짜리 주식 20만주(5000원×20만주=10억원)를 소유한다. 주당 액면가는 5000원, 1000원, 500원 등으로 다양하다. 자본금은 회사가 보유할 재산액을 표시하는 것으로, 실제로 회사가 보유하고 있는 재산의 총체인 회사 자산과 다르다. 회사 자산은 영업실적, 물가 등에 따라 변하지만 자본금은 증자 등 법정 절차를 밟지 않는 한 일정하다. 주식시장에서 거래되는 주식은 액면가가 아니라 기업 실적, 향후 전망 등을 반영해 다양한 가격으로 사고판다.

주식회사의 주주는 주식 액수만큼만 책임을 질 뿐 그 외의 어떤 의무도 지지 않는다. 예를 들어 시가 10억원어치의 주식을 갖고 있는데 회사가 파산해 주가가 0원이 됐다면 10억원만 손해볼 뿐 나머지 책임은 지지 않는다는 뜻이다. 이것을 ‘주주유한책임의 원칙’이라고 한다.

주식회사는 ‘1주 1표’가 원칙

주주는 ‘1주 1표’의 원칙에 따라 회사 경영상 주요 결정 사항에 대해 의결권을 행사한다. 주식회사는 연간 경영실적을 보고하는 정례 주총에서 새해(새 회계연도) 주요 경영 사항에 대해 주주들의 의견을 묻기도 하고, 인수합병(M&A) 등 경영상 긴급 의제가 발생했을 때는 임시 주주총회를 열어 안건을 표결에 부치기도 한다. 이사나 감사 등의 선임에도 주주의 의결이 필요하다. 모든 주주는 주주총회 결의(의결)에는 참가 자격이 있지만 업무 집행에는 별도의 요건을 갖춰야 한다.

주주총회에서 어떤 의사 결정이 합법적으로 이뤄지기 위해서는 상법에서 정한 일정한 요건을 충족해야 한다. 의사정족수는 회의나 주주총회가 성사되기 위한 최소한의 인원(지주수·持株數)을 뜻하며, 의결정족수는 어떤 안건을 처리하는 데 필요한 최소한의 인원(지주수)을 의미한다. 우리나라 국회의 의사정족수는 본회의의 경우 재적의원 5분의 1 이상 출석이고, 의결정족수는 원칙적으로 재적의원 과반 출석과 출석의원 과반 찬성이다.

소액주주 주총 참석률 낮아

상법상 정족수는 주주총회의 의사 또는 결의를 성립시키는 데 필요한 주주의 최소한의 지주수를 뜻한다. 정족수는 법률에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관으로서 자유로이 정할 수 있다. 우리나라 상법(368조 1항)은 보통결의의 경우 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 규정하고 있다. 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 의결하지 않으면 감사 선임과 감사위원회를 구성할 수 없다는 얘기다. 특히 감사 선임 때는 대주주 의결권이 3%로 제한된다. 특별결의는 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 해야 한다.

기업들은 일반 소액주주들의 주총 참여율이 낮아 안건 처리에 어려움이 많다고 호소한다. 보통결의의 의사정족수를 완화해 달라고 요구하고 있지만 관련 상법 개정안은 여당의 반대로 제대로 논의조차 되지 못하고 있다. 주주 참여율을 높이기 위해 전자투표제를 도입하고 있지만 이 역시 효과가 미미하다. 지난 9월 말 기준으로 전자투표제를 도입한 기업은 1195개로 전체 상장사의 59.2%에 달하지만 지난해 전자투표를 통해 주주권을 행사한 비율은 2.2%(주식 수 기준)에 불과했다. 기업들이 주총 참여율 저조로 경영에 어려움을 겪고 있는 이유다.

◆NIE 포인트

주식회사에서 주식은 어떤 의미가 있는지 토론해보자. 기업들이 경영권 방어에 어려움을 겪는 이유도 공부해보자.

신동열 한경 경제교육연구소 연구위원 shins@hankyung.com

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