생각하기와 글쓰기
정부 상법개정 추진에
경제단체, 반대의견 내기로
정부 상법개정 추진에
경제단체, 반대의견 내기로

10일 산업계에 따르면 정부와 국회는 제22대 국회 구성이 마무리되는 올 하반기부터 상법 제382조의3 ‘이사의 충실의무’ 조항 개정 작업에 들어갈 계획이다. 현행 상법에 있는 “이사는 회사를 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다”는 조항을 “이사는 회사와 주주의 비례적 이익을 위해 직무를 충실하게 수행해야 한다”로 바꾸는 방안이 유력하다. 일부 소액주주의 주장을 받아들인 것이다. 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관은 최근 기자간담회에서 “6월에 공청회를 열어 의견을 듣고 상법 개정을 추진할 것”이라고 말했다.
산업계에선 상법 개정안을 놓고 “정상적인 경영활동에 대한 주주 소송을 부추기고 국내 법체계를 훼손하는 규제가 될 것”이라고 말한다. 주주의 지분 보유 목적이 단기·장기투자, 배당수익 등 제각각이란 점에서 이사가 어떤 경영 판단을 하든 일부 주주에게는 충실의무 위반이 될 여지가 생기기 때문이다.
이런 이유로 독일, 영국, 일본 등 주요 선진국에선 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하지 않는다. 미국도 24개 주(州)가 따르는 ‘모범회사법’에 회사에 대한 이사의 충실의무만 규정하고 있다. 경제단체 관계자는 “지금도 한국 기업의 이사진은 경영 행위에 대한 배임죄 고발로 힘들어하는데, 상법 개정안이 통과되면 고발 건수가 훨씬 늘어날 수 있다”고 지적했다.
회사법의 근간이 흔들릴 수 있다는 주장도 나온다. 이사는 ‘주주총회 결의’로 회사가 임용한 회사의 대리인이다. 이사의 충실의무는 계약을 맺은 회사에만 한정된다는 것이다.
모든 주주가 보유한 지분만큼 의결권을 행사하는 ‘자본 다수결원칙’이 훼손될 것이란 분석도 있다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 한경협에 제출한 상법 개정안 연구용역 보고서에서 “이사가 주주 이익에 대해 충실의무를 가지면 소수 주주가 누리는 이익이 이들의 지분보다 과대평가될 것”이라며 “대주주의 지배권이 위축될 수밖에 없다”고 내다봤다.
황정수/선한결 한국경제신문 기자NIE 포인트1. 주식회사의 이사회 이사는 주주, 회사 측과 어떤 관계를 맺는 사람일까.
2. 주주 자본주의와 이해관계자 자본주의의 태동 배경, 차이점에 대해 알아보자.
3. 주식회사의 ‘1주 1의결권 원칙’, 그 예외로 인정되는 제도에 대해 공부해보자.