[Make Money] 기업들은 증시에서 어떻게 자금을 조달할까

최근 증시가 활황세를 이어가면서 기업들의 증시를 통한 자금 조달 사례가 급증하고 있다.

원래 기업들이 증시에 상장하려는 목적 중 하나가 바로 직접금융시장으로 불리는 주식시장을 통해 필요한 자금을 원활하게 조달하기 위해서이므로 활황장을 이용해 자금 조달에 적극 나서는 것은 어찌보면 자연스러운 현상이다.

하지만 일부에서는 부정적인 사례도 나오고 있다.

예컨대 겉으로는 증시 자금 조달 목적으로 미래 사업 확장을 위한 투자나 운영자금 확보 등을 내세우지만 속으로는 조달된 자금이 대부분 대주주와 일부 특정 세력의 호주머니로 들어가는 경우가 대표적이다.

지난 8월20일자 한국경제신문 증권면에 보도된 '코스닥 3자 배정 편법증자 판친다'라는 기사는 이 같은 부정적인 면을 나름대로 파헤친 것이다.

이번 주에는 기업들이 증시에서 자금 조달하는 방법에는 어떤 것들이 있는지,최근 코스닥 시장에서 논란이 되고 있는 제3자 배정 증자란 무엇이고，왜 문제가 되는지 등을 알아보자.

◆증시 자금 조달 어떻게 하나

기업들은 자금 조달이나 대외 이미지 제고 등을 목적으로 증시에 상장하는데，기존 대주주의 지분 중 일부를 떼어내 공모 방식으로 일반 투자자들에게 주식을 나눠준다는 의미에서 기업공개(IPO Initial Public Offering)라고 부른다.

기업이 일단 상장을 한 후에는 증시를 통해 마음대로 자금을 끌어다 쓸 수 있다.

자금조달은 흔히 증자(增資)를 통해 이뤄지는데 증자란 말 그대로 자본금을 늘리는 것이다.

자본금은 발행주식총수에다 액면가를 곱한 값이다.

가령 A라는 기업의 발행주식총수가 1000만주이고 액면가가 5000원이라면 이 회사의 자본금은 1000만주×5000원＝500억원이 된다.

따라서 자본금을 늘리려면 새로운 주식을 발행해 발행주식총수를 증가시키면 된다.

주식회사는 보통 회사 설립시 정관에 발행할 주식의 총수를 기재하도록 돼 있으며，향후 필요에 따라 한도 내에서 주식을 추가로 발행할 수 있다.

◆유상증자와 무상증자

기업이 증자를 하는 방법에는 여러 가지가 있다.

대표적인 것이 유상증자다.

투자자들한테 일정한 돈을 받고 신주를 발행해 나눠주는 것이다.

유상증자는 다시 주주배정 증자，일반공모 증자，3자 배정 증자 등 세 가지로 나뉜다.

주주배정 증자는 이미 기존에 주식을 보유하고 있는 주주들만을 대상으로 증자를 하는 것이며，일반공모 증자는 기존 주주이든，주주가 아니든 상관없이 누구나 증자를 위한 주식 공개모집(공모)에 참여할 수 있는 것을 말한다.

마지막으로 3자 배정 증자는 회사가 지정하는 특정인들만을 대상으로 증자를 하는 것이다.

기업들은 증자로 끌어들이려 하는 자금 규모나 증자 목적 등에 따라 세 가지 중 하나를 선택해 증자에 나선다.

증자를 통해 새로운 주식을 발행할 경우 발행가격은 보통 시장가격(주가)을 기준으로 그것보다 싸게 정해진다.

만약 증자하는 주식의 발행가격이 시장가격보다 비쌀 경우 아무도 증자에 참여하지 않을 것이기 때문이다.

또 다른 증자 방법으로 무상증자가 있는데，말 그대로 돈을 받지 않고 무상으로 신주를 나눠주는 것이다.

자본 조달 목적이라기보다는 사내 유보자금이 자본금 대비 너무 많거나 주식 수가 지나치게 적을 경우 흔히 무상증자를 한다.

◆채권으로도 증자를 한다

유·무상 증자 외에 채권발행을 통한 간접증자도 있다.

CB(전환사채 채권 발행후 일정기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 회사채)나 BW(신주인수권부사채 일정 기간이 지난 후 회사가 발행하는 신주를 받을 권리가 있는 회사채) 발행이 대표적이다.

CB나 BW는 채권의 일종이므로 당장은 회사의 부채가 늘어나는 것으로 잡히지만 나중에 주식으로 전환될 경우는 자본 확충에 기여한다는 점에서 증자의 또 다른 수단으로 널리 이용된다.

한편 증자와 반대되는 개념이 감자(減資)다.

자본금을 인위적으로 감소시키는 것으로，자본 규모가 너무 커 효율성이 떨어지거나 누적 적자가 커 자본잠식 상태인 기업들이 흔히 사용하는 방법이다.

감자는 무상으로 주식 수를 줄이는 무상감자가 일반적인데，간혹 일정한 보상을 주며 주식 수를 줄이는 유상감자도 시행된다.

감자를 실시하게 되면 기존 주주들이 가진 주식은 감자하는 비율만큼 줄어들게 된다.

예컨대 50% 감자를 실시하면 100주를 가진 주주의 보유주식수는 50주가 되는 것이다.

◆제3자 배정 증자 무엇이 문제인가

최근 코스닥시장을 보면 하루에도 10개 이상의 기업이 증자를 결의하는데，대부분이 3자 배정 유상증자다.

보통 3자 배정 증자는 일반공모 등에 비해 절차가 단순해 조달 규모가 20억원 미만으로 적어，이른 시일안에 자금을 끌어들일 목적으로 이용된다.

하지만 최근 급증하는 3자 배정 증자는 정상적이지 못한 기업들이 자금을 끌어들이는 수단으로 주로 이용하고 있다는 데 문제가 있다.

가령 제대로 이익을 못 내는 기업들의 경우 당장 자금이 필요하지만 일반공모를 통해 증자하면 공모 참여율이 저조할 것이 뻔하기 때문에 손쉽게 자금을 모으기 위해 회사가 지정한 제3자를 대상으로 증자를 하는 것이다.

3자 배정 증자 과정에서는 여러 가지 다른 문제들이 파생된다.

우선 3자 배정 대상자가 누구냐의 문제다.

흔히 3자 배정 대상자로는 대주주를 비롯 친인척과 지인들이 상당수 동원되는 것으로 알려지고 있다.

심지어 기업에 연관된 자문 변호사나 회계사도 참여하는 경우도 있다.

3자 배정 증자는 대부분 증자 발행가격이 시가(현재 주가)보다 10~20%가량 싸게 정해지기 때문에 나중에 주가가 오를 경우 그만큼 차익이 커지게 된다.

더 큰 문제는 최근 3자 배정 증자의 경우 대부분이 보호예수(일정 기간 주식을 팔 수 없도록 제한하는 것) 조항이 없다는 것이다.

보통 대주주나 특수관계인들이 증자에 참여할 경우는 주가에 영향을 주지 않기 위해 6개월이나 1년간 보호예수를 적용하는 것이 일반적이다.

만약 이 조항이 없을 경우 3자 배정 증자 대상자들은 배정받은 주식이 상장될 경우 곧바로 팔아 차익을 남기게 되고，이 과정에서 주가는 매물 부담으로 하락해 결과적으로 일반 투자자들만 손실을 떠안게 된다.

이 때문에 시장에서는 금융감독 당국이 나서서 무분별한 3자 배정 증자를 규제해야 한다는 목소리가 높아지고 있다.

정종태 한국경제신문 기자 jtchung@hankyung.com