장동건(소속사 스타엠엔터테인먼트) 이병헌(플레이어엔터테인먼트) 권상우(아이스타시네마)의 공통점은 뭘까.

국내 최고의 출연료를 받는 남자 배우라는 게 먼저 떠오를 것이다.

한국의 드라마와 영화를 통해 동남아 시장을 뜨겁게 달군 '한류 열풍'의 주역들이기도 하다.

이 배우들의 공통점은 '주식투자'의 시각에서도 찾을 수 있다.

소속회사가 모두 코스닥시장에 상장됐다는 것이다.

장서희,김남주(스타즈엔터테인먼트) 이효리(디에스피엔터테인먼트) 최진실(엔터박스미디어) 하지원(웰메이드엔터테인먼트) 등의 소속사도 코스닥시장에 상장됐다.

이들 엔터테인먼트 기업은 기업공개(IPO)라는 절차에 따라 상장된 것이 아니다.

흔히 '우회상장'으로 불리는 백도어리스팅(Backdoor-listing)으로 증권시장에 진입했다.

지난해 하반기부터 코스닥시장에 엔터테인먼트와 바이오업체들을 중심으로 우회상장 광풍이 불었는데,이들 중 상당수 기업의 주가는 연예인 후광효과에 힘입어 가파른 상승세를 나타내기도 했다.

○백도어리스팅이 뭐지?

최근 증권 관련 기사에서 자주 눈에 띄는 '백도어리스팅'(Backdoor-listing)과 '우회상장'은 같은 뜻이다.

우회상장은 장외기업이 증권거래법에 정해진 상장요건과 절차에 따르지 않고 증권시장에 상장되는 것을 말한다.

우회상장이란 단어는 규정이나 법규상 용어는 아니고 옛날부터 습관적으로 써온 말이다.

유가증권시장이나 코스닥시장에 들어오기 위해서는 일정한 요건을 갖춰야 한다.

예컨대 자기자본 규모가 30억원을 넘어야 하고 최근 3년간 경상이익을 내야 하는 것 등이 대표적인 요건이다.

또 회계법인으로부터 긍정적인 감사 평가를 받아야 한다.

게다가 금융당국의 깐깐한 심의를 거친 후 새로운 주식을 발행해 일반인들로부터 청약(공모) 절차를 밟아야 한다.

이 같은 상장 요건을 갖추기가 쉽지 않은 데다 시간도 3년 이상 걸리기 때문에 정식 상장이 아닌 다른 방법을 택하는 기업들이 많다.

이들 기업이 쓰는 우회상장 방법으로는 합병,포괄적 주식교환,영업양수도 등이 있다.

장외기업이 상장기업을 인수한 뒤 상장기업쪽으로 합치는 합병은 가장 일반적인 우회상장 기법이다.

두 기업의 합병을 통해 장외기업 주주들은 자연스럽게 상장기업의 주식을 보유한 투자자로 바뀐다.

포괄적 주식교환은 장외기업의 주식가치를 따진 뒤 이를 상장기업 주식으로 바꾸는 것을 말한다.

장외기업 주주들은 상장기업이 발행한 주식을 보유하게 되고,상장기업은 장외기업 주식을 갖게 된다.

장외기업의 주주 입장에서 보면 비상장주식이 상장주식으로 바뀌는 것이다.

장외기업의 영업부분을 인수하는 대가로 장외기업 주주에게 제3자 배정 방식으로 상장기업 주식을 부여하는 영업양수도 역시 우회상장 방법 중 하나다.

이 과정을 통해 장외기업 주주들은 상장기업의 주식을 갖게 되고,상장기업은 해당 장외기업의 핵심사업을 확보하게 된다.

○백도어리스팅(우회상장)을 선택하는 이유는?

유가증권시장과 코스닥시장으로 대변되는 증권시장(장내시장)은 주식을 쉽게 거래할 수 있는 제도화된 시장이다.

증권시장에 상장된 회사들은 유상증자 등을 통해 돈을 끌어모을 수 있고,주주 입장에서는 주식매각 등을 통해 투자금을 회수하기가 쉽다.

기업이 상장되면 이미지가 좋아진다는 것도 우회상장의 매력이다.

금융회사들도 이래저래 상장기업을 우대해준다.

이에 반해 장외기업 주식은 당장 거래하는 것조차 원활하지 않다.

기업 정보도 제한적으로만 공개된다.

장외기업 주주들은 주식을 언제든지 현금화할 수 있는 증권시장에 상장시키기를 희망하는데,문제는 이들 장외기업 중 상당수가 상장요건을 제대로 갖추지 못하고 있다는 점이다.

우회상장은 이같은 경우에 주로 동원되는 수단이다.

우회상장은 통상적으로 상장 요건을 갖추지 못한 장외기업과 실적 부진 등으로 어려움을 겪고 있는 기존 상장기업의 필요가 맞아떨어져 이뤄지게 된다.

이미 상장된 기업의 실적이 부진하거나 재무상태가 불량할 경우 증권시장에서 퇴출될 가능성이 높다.

이런 기업들은 생존을 위해 새로운 주인을 찾는 경우가 많은데,장외의 자본력 있는 기업이거나 상장을 희망하는 기업이 그 대상이 된다.

배우들의 몸값 급등으로 자금조달에 어려움을 겪고 있는 엔터테인먼트기업들은 증권시장에서 주식을 발행해 자금을 조달하는 방안을 추진하고 있다.

이 같은 자금 마련의 필요성은 장외기업이 증시 진입을 시도하는 이유 중 하나다.

김진수 한국경제신문 증권부 기자 true@hankyung.com