생글생글

테샛 공부합시다

경영권 분쟁의 기울어진 운동장 바로잡아야

1592년 임진왜란이 발발하자 조총으로 무장한 일본군은 활과 창으로 싸웠던 조선군을 압도해버렸습니다. 전력의 비대칭으로 수도인 한양을 버리고 도망갈 정도였지만, 이를 만회한 것이 바로 조선 수군과 지원군인 명나라의 화포였습니다. 적절한 방어 수단이 없으면 무너지는 것은 한순간이지만, 반대로 그 수단이 있다면 피해를 최소화할 수 있지요. 기업의 경영권 분쟁에서도 이와 같은 상황이 적용될 수 있습니다.포이즌 필, 차등의결권 등의 방패정부가 기업 이사의 충실의무 대상을 회사만이 아니라 주주로 확대하는 상법 개정안 추진을 두고 논란이 많았습니다.경영계는 상법 개정안에 대해 해외 행동주의 펀드 등이 소수의 지분으로 인수·합병(M&A)이나 투자 등의 경영 판단에 대해 주주 이익에 위배된다는 이유로 경영권 공격에 나서는 것을 우려하고 있습니다. 그렇다면 방어 수단으로 무엇이 있을까요?대표적으로 적대적 M&A 등이 시작되면 기존 주주에게 시가보다 싼값에 주식을 매입할 권리를 부여하는 ‘포이즌 필’, 최대 주주나 경영진이 실제 보유한 지분보다 많은 의결권을 행사할 수 있도록 하는 ‘차등의결권’, 기존 경영진의 우호 세력을 끌어들이는 ‘백기사’, 기업의 주요 경영 사안에 대해 절대적 거부권을 행사할 권리를 가진 주식을 부여하는 ‘황금주’ 등이 있습니다. 하지만 한국은 포이즌 필, 차등의결권, 황금주를 허용하고 있지 않습니다. 기존 경영진은 자사주를 백기사에 팔아 우호 지분율을 늘리는 정도가 최선이지요.최소한의 방어 수단 필요해그렇다면 한국은 다른 선진국에서 허용하는 제도를 왜 시행하고 있지 않는 것일까요? 경영

키워드 시사경제

저커버그의 1표는 개미의 10표…경영권 안정 비결

창업자의 경영권 보호를 위해 정부가 추진해온 차등의결권 도입이 또다시 무산됐다. 국회 법제사법위원회는 지난 10일 전체회의에서 차등의결권 관련 내용을 담은 ‘벤처기업 육성에 관한 특별조치법’을 논의 안건에 올리지 않았다. “소액주주 이익을 해칠 수 있다”는 몇몇 강경파 의원의 반대 탓이었다. 벤처업계는 실망하는 기색이 역력하다.민주주의 선거가 ‘1인 1표’를 핵심으로 한다면, 기업의 의결권은 ‘1주 1표’가 기본 원칙이다. 그런데 해외에선 최대주주와 경영진의 권한을 강화해 줄 목적으로 특정 주식에 특별히 많은 수의 의결권을 부여하는 경우를 자주 볼 수 있다. 이것이 차등의결권이다. ‘1주 1표’ 원칙에도 예외가 있다마크 저커버그 최고경영자(CEO)가 이끄는 미국 SNS 기업 메타(옛 페이스북)를 예로 들어보자. 저커버그가 보유한 주식은 일반 주주보다 10배 많은 의결권을 행사할 수 있는 ‘희귀템’이다. 그의 지분율은 10% 남짓에 불과하지만 의결권은 58%를 쥐고 있다. 이런저런 구설에 휘말려 바람 잘 날 없던 메타인데도, 저커버그가 창업자이자 CEO로서 장기 재임하고 있는 배경이다.쿠팡은 차등의결권에 매력을 느껴 한국 대신 미국 뉴욕증시에 상장한 것으로 알려져 있다. 창업자 김범석 이사회 의장의 1주는 다른 주식 29주에 맞먹는 의결권을 가진다. 차등의결권의 가장 극단적인 형태는 황금주다. 딱 1주만 갖고 있어도 주주총회에서 거부권을 행사할 수 있는 주식으로, 초강력 경영권 방어 수단이라고 할 수 있다.차등의결권은 회사의 리더십이 쉽사리 흔들리지 않고 장기적 관점에서 운영되는 데 도움을 준다. 경제협력개발기구(OECD)

시사 이슈 찬반토론

벤처 창업자에게는 차등의결권 허용한다는데…

 [찬성] 벤처기업 경영권 유지에 꼭 필요, 속히 도입해야미국 영국 프랑스 인도 등을 비롯해 사회주의 체제인 중국에서도 시행하고 있는 제도다. 청년세대 등에게 벤처 창업을 장려하고 대기업으로 키우려면 꼭 필요하다. 무엇보다 스타트업이 성장 때 필요한 자본조달 과정에서 경영권 유지에 대한 걱정을 크게 덜어준다는 측면에서 의미가 크다. 현행 상법에서는 복수의결권 주식 발행을 금하고 있기 때문에 새로운 특례법을 만들어야 한다.그동안 국내의 인공지능(AI) 정보기술통신(ITC) 핀테크 바이오 등 이른바 미래형 ‘4차산업’ 관련 벤처기업들이 이 제도 도입을 계속 요구해왔다. 연구개발의 기간은 길고 단기간에 매출과 이익 증대는 어려운 업계의 현실적 애로 때문이었다. 벤처캐피털 등에서 개발과 경영 유지에 필요한 자금을 조달하려면 힘들게 만든 회사의 지분을 넘겨줘야 하는 등으로 경영권 유지 걱정을 해야 했다.20대 국회에서도 복수의결권을 도입하자는 법안이 나왔으나 지배주주의 경영권 승계에 악용될 수 있다는 반대 때문에 법제화되지 못했다. 하지만 역대 정부부터 현 정부까지 예외 없이 벤처기업 육성을 정책 목표로 내걸어 왔던 만큼 이런 제도 도입을 통해 기업이 만들어진 이후 본격적으로 클 수 있는 토대를 적극 조성해야 한다. 이는 선택의 문제가 아니라 필수다.코로나 위기 극복 문제가 아니더라도 미래를 생각한다면 어떻게든 벤처기업을 적극 육성해야 한다. 미국 등지에서 극단적으로 1주만 가지고 있어도 적대적 인수합병(M&A) 등 특정 안건에 거부권을 행사할 수 있는 특별주식(황금주 제도)까지 인정하는 이유를 생각해볼 필요가 있다. 경영권 보장·