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테샛 공부합시다

경영권 분쟁의 기울어진 운동장 바로잡아야

1592년 임진왜란이 발발하자 조총으로 무장한 일본군은 활과 창으로 싸웠던 조선군을 압도해버렸습니다. 전력의 비대칭으로 수도인 한양을 버리고 도망갈 정도였지만, 이를 만회한 것이 바로 조선 수군과 지원군인 명나라의 화포였습니다. 적절한 방어 수단이 없으면 무너지는 것은 한순간이지만, 반대로 그 수단이 있다면 피해를 최소화할 수 있지요. 기업의 경영권 분쟁에서도 이와 같은 상황이 적용될 수 있습니다.포이즌 필, 차등의결권 등의 방패정부가 기업 이사의 충실의무 대상을 회사만이 아니라 주주로 확대하는 상법 개정안 추진을 두고 논란이 많았습니다.경영계는 상법 개정안에 대해 해외 행동주의 펀드 등이 소수의 지분으로 인수·합병(M&A)이나 투자 등의 경영 판단에 대해 주주 이익에 위배된다는 이유로 경영권 공격에 나서는 것을 우려하고 있습니다. 그렇다면 방어 수단으로 무엇이 있을까요?대표적으로 적대적 M&A 등이 시작되면 기존 주주에게 시가보다 싼값에 주식을 매입할 권리를 부여하는 ‘포이즌 필’, 최대 주주나 경영진이 실제 보유한 지분보다 많은 의결권을 행사할 수 있도록 하는 ‘차등의결권’, 기존 경영진의 우호 세력을 끌어들이는 ‘백기사’, 기업의 주요 경영 사안에 대해 절대적 거부권을 행사할 권리를 가진 주식을 부여하는 ‘황금주’ 등이 있습니다. 하지만 한국은 포이즌 필, 차등의결권, 황금주를 허용하고 있지 않습니다. 기존 경영진은 자사주를 백기사에 팔아 우호 지분율을 늘리는 정도가 최선이지요.최소한의 방어 수단 필요해그렇다면 한국은 다른 선진국에서 허용하는 제도를 왜 시행하고 있지 않는 것일까요? 경영